公司不当减资要承担的法律责任

01行政责任

公司法第204条规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

02民事责任

公司减资未通知已知债权人，减资股东应对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

公司减资过程中，没有及时通知债权人，导致债权人的合法权益受损是最容易引起法律纠纷的事项。而一旦公司减资后不能偿付债务时，公司的股东也要在减资范围内对公司不能偿还的部分承担补偿赔偿责任，这一点公司的股东一定要知悉。另外，在减资过程中，如果损害了其他股东的权益，也容易引起法律纠纷。

减资行为与抽逃出资不同，但公司注册资本既是股东承担有限责任的基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据，本身具有一定的担保作用，直接影响到了债权人的权益。因此在司法实践中，当公司减资程序存在瑕疵，未及时通知债权人，法院可以将减资程序认定为名为减资，实为抽逃出资性质，在公司减资后不能偿付减资前的债务时，判令股东在减资范围内就该债务公司不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。

公司定向减资可能损害股东权益，作出定向减资的股东会决议可能无效。

《公司法》中规定的“减少注册资本”应当仅仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，定向减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构。在公司定向减资后，就会导致某一股东持股比例增加，如果该公司经营中已经出现亏损的情况，那实质上增加了该股东对外所承担的风险，一定程度上损害了该股东的股东利益。对于定向减资的股东会决议，因属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第五条第五项“导致决议不成立的其他情形”而无效。

在司法实践中，公司减资程序存在瑕疵时，法院并不必然会判决减资行为无效，而是判决公司清偿债务，公司无力清偿的部分，由减资股东在减资范围内承担补充赔偿责任。但如果公司减资行为属于定向减资，涉及到损害部分股东及债权人的利益时，则减资行为可能被法院判定为无效。如果公司要进行定向减资，须经全体股东同意，而非持有2/3以上表决权的股东同意。

“股份公司”定向减资无须经过全体股东同意

如果公司要进行定向减资，须经全体股东同意，而非持有2/3以上表决权的股东同意。这一结论是否同样适用于“股份公司”?当然不能一概而论。

首先，如公司运营良好没有出现亏损的情况下，公司进行定向减资或存在不同认定。尤其是对股份公司而言，《公司法》第一百四十二条约定“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;……(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;”公司法明确允许股份公司回购自身股份。

其次，相较于有限公司，股份公司更注重“资合”而非“人和”，对股东合意要求相对更低。例如《公司法》第一百零三条，股东大会作出减少注册资本的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股份公司决议强调“出席股东、而非全体股东”，即股份公司减资决议本身并不强调“全体股东出席或全体股东一致通过”。

再者，鉴于股份公司人数众多，尤其是对上市公司或非上市公众公司而言，维护小股东权益的同时也应兼顾公司运营管理的灵活便利。